美國標準公司法(2)

２．公司當時的註冊辦事處的地址；
　　 ３．如欲更換公司註冊辦事處的地址，則替換的註冊辦事處的地址；
　　 ４．公司當時的註冊代理人的姓名；
　　 ５．如欲更換公司註冊代理人，則註冊代理人繼承者之名稱；
　　 ６．更換后的公司註冊辦事處應與其註冊代理人的業務活動地點相同；
　　 ７．公司董事會正式通過決議授權作出此種更換。
　　 上述聲明應于公司總經理，或副總經理代表公司簽署并核證后遞送州務卿。如州務卿查明該聲明是合法的，他應將此聲明存放在其辦公室內備案，據此，註冊辦事處地址的更換，或新的註冊代理人之任命，或上述兩者之更換即生效。
　　 公司的任何註冊代理人可向州務卿提交經簽署一式兩份之書面通知辭去其職務，州務卿應立即將該書面通知副本寄往該公司的註冊辦事處。上述代理人的委任應于州務卿接到上述通知后３０天終止。
　　 如果註冊代理人在同一〔行政區；按當地習慣填入－原註〕更換其業務的活動地點，該更換，以及其所代表公司的註冊辦事處的更換，可通過提交上述規定的聲明作出，只是該聲明僅需由註冊代理人簽署，無需對上述（５）或（７）款之事項作出答復，但要陳述聲明的副本已寄給公司。

　　 第十四條　向公司送達訴訟文書
　　 公司以上述方式委任的註冊代理人，應為公司的訴訟文書收件代理人，接收法律規定或允許送達該公司的訴訟文書、通知書及要求書。
　　 只要公司在本州沒有委任或保持註冊代理人，或經適當的努力無法在公司註冊辦事處找到註冊代理人，州務卿則應成為該公司的訴訟文書收件代理人，接收任何上述訴訴訟文書、通知書及要求書。凡向州務卿送達的任何訴訟文書、通知書及要求書，連同它們的副本，應遞送并留給州務卿或其辦公室主管公司部門的任何職員。一俟向州務卿送達該訴訟文書、通知書及要求書，他應立即將上述副本作為掛號郵件寄出，該郵件應記明收件地址是公司註冊辦事處。凡向州務卿送達的任何訴訟文書，通知書及要求書，其回證期應不少于３０天。
　　 州務卿應記錄依本條規定向其送達的有關訴訟文書、通知書及要求書，該記錄應載明送達的時間及州務卿就其所采取之行動。
　　 本條所載的規定，不應限制或影響目前或此后以法律允許的其它方式送達法律規定的或允許送達公司的任何訴訟文書、通知書及要求書的權利。

　　 第十五條　核準股份
　　 每個公司應有權設計和發行該公司章程所設定的股份數量。該股票可分成一個或數個類別。任何或每一個上述類別可由具有票面值或無票面值的股份組成，并具有公司章程應設定的類稱，優先權，限制及相對權利。公司章程可在與本法令不相抵觸的范圍內限制或取消任何類別股的表決權，或給予特殊表決權。
　　 在不限制本條所授予權力的情況下，一個公司，只要其章程有此規定，便可發行下述優先股或特別類別股：
　　 １．公司有權以其章程確定的價格贖回任何上述股份；
　　 ２．允許持有者分得累計股利、非累計股利或部分累計股利；
　　 ３．比任何其它類別股份優先分得股利；
　　 ４．在公司自愿或被迫清算時，比任何其它類別股份優先分得公司的資產；
　　 ５．除清算時對分得公司股利或資產具有居先或優越權以及優先權的類別股以外，可轉換成任何其它類別股的股份，或本類別的或任何其它類別的任何系列股的股份，但無票面值股份不應轉換成具有票面值股份，除非在轉換時，該無票面值股份所代表的公司設定股本至少等于該股份擬被轉換成的具有票面值股份的總票面值，或者將其任何這一不足數額，由盈余轉入設定股本。

　　 第十六條　按系列發行優先股的特別類別股
　　 如公司章程有此規定，任何優先類別或特別類別的股份可被分為各種系列，并按系列發行。如果任何類別股的股份是按系列發行的，那么每系列對此應有所說明，以區別于所有其它系列和類別的股份。公司章程得規定和確定上述任何類別股的任何或全部系列以及不同系列間的相對權和優先權的差別。同類別的所有股份應是相同的，但不同系列間之相對權和優先權得有下述差別：
　　 １．股利率；
　　 ２．贖回股份的價格以及贖回的期限和條件（如允許贖回）；
　　 ３．自愿和被迫清算時，應支付給股份的數額；
　　 ４．贖回和購買股份的備償資金規定（如有之）；
　　 ５．轉換股份的期限和條件（如有之）；
　　 ６．表決權（如有之）。
　　 如果公司章程明確授權董事會，那么，在公司章程沒有設立系列股或規定和確定各系列股間的相對權和優先權之差別的情況下，該董事會應有權將上述類別之任何或全部股份劃分為各種系列，并在本條和公司章程限定的范圍內，規定和確定由此設立的任何系列股份的相對權和優先權。
　　 在公司章程有此權力情況下，董事會如欲設立某系列股，應通過一項決議，規定該股份系列的名稱，并在公司章程設有此規定時，規定和確定該系列的相對權和優先權。
　　 在發行依董事會通過決議設立某系列的任何股份以前，公司應將載明下述內容的一項聲明呈遞州務卿辦公室：
　　 １．公司之名稱；
　　 ２．設立和命名該系列并規定和確定其相對權和優先權之決議副本；
　　 ３．通過上述決議日期；
　　 ４．該決議是由董事會正式通過的。
　　 公司的總經理或副總經理以及公司秘書或助理秘書，應代表公司簽署兩份聲明，并由簽署該聲明的一名職員核證后送交州務卿。如州務卿查明該聲明是合法的，在公司支付了本法令規定的所有手續費和特種稅后，他應：
　　 １．在每一份復制原件上批註“已備案”字樣，并標明備案的年、月、日；
　　 ２．將一份復制原件存放于其辦公室備案；
　　 ３．將另一份復制原件退還給公司或公司之代理人。
　　 在州務卿將上述聲明備案后，設立和命名該系列并規定和確定其相對權和優先權的決議應即生效，并應構成公司章程的修正案。

　　 第十七條　認購股份
　　 認購將要設立公司的股份，在６個月內不得撤銷，但認購協議另有期限規定，或全體認股人均同意取消該項認購除外。　　
　　 除非認購協議另有規定，認購股份，不管是在公司設立前后，都應按下述方式支付，即：按董事會確定的時間一次繳足或董事會確定的數目和時間分期支付。由董事會作出的任何認購股款催繳通知，根據實際情況，對于所有同類別或所有同系列的股份應是相同的。
　　 當任何分期付款或催繳到期未付款項時，公司得以收取公司債務的方式，收取上述到期的款額。章程細則可對不繳付到期的分期付款或催繳規定其它處罰辦法。但沒收認購或已交付數額的處罰，不適用于任何認購人，除非上述到期的數額在書面要求２０天后仍未繳付。如郵寄上述書面要求，在將文件密封，并預付郵資，遞送美國郵局寄往公司所知道的認購人的最后郵政通訊地址時，則應視為已經送達了通知。因沒收而出售股份所得的款項超出這些股份的到期未付之數額部分，應付給上述未按期繳付認購人或其法定代表。

　　 第十八條　股份的對價
　　 具有票面值的股份可按董事會不時規定的，不低于票面值的，以美元表示的對價發行。
　　 無票面值的股份，可按董事會不時規定的，以美元表示的對價發行，但公司章程把規定對價的權利保留給股東者除外。當此項權利對任何股份都保留時，則股東應在發行該股份前，由對此有表決權的多數股份之持有者進行表決，規定該股份應收之對價。
　　 公司可按由董事會不時規定的，以美元表示的對價，處置庫存股。
　　 以股利形式發行股份后，被轉入設定股本的部分公司盈余應被視為上述股份發行之對價。
　　 在轉換或交換債務或股份后發行的股份其對價應該是下述三者之和：（１）上述被交換或轉換的債務本金總額及其應計未付利息，或上述被交換或轉換的股份當時所代表的設定股本；（２）為上述被交換和轉換的股份而發行股份后，被轉入設定股本的那部分盈余（如有之）；以及（３）為上述被交換或轉換的債務或股份而發行股份后，支付給公司的任何附加對價。

　　 第十九條　股份的繳付
　　 發行股份對價可全部或部分地以現款、以其他財產—有形的或無形的、或以實際為公司完成的勞務或服務來繳付。當公司收到將欲發行股份的對價后，該股份應被視為是繳足的和不可再征收的。
　　 期票及未來的服務都不應作為對公司發行股份之繳付或部分繳付。
　　 假如交易并無弊端，則根據實際情況，董事會或股東所斷定的發行股份的對價值應該是最終的。

　　 第二十條　購股權和選擇權
　　 在不違背公司章程有關規定的前提下，公司無論是否與發行或出售該公司的任何股份或其它證券有關，應設立和發行允許其持有者向公司購買任何類別股之權利或購股權。這些權利和購股權，應以董事會批準之形式表明，并在不違背公司章程規定的前提下，應載明：在行使該權力或購股權時，向公司購買上述股份的條件、時間、期限和價格。如該權利或購股權將發行給公司或其任何子公司本身的董事，職員或雇員，而不是普遍發行給股東，則該權利之發行應由對此有投票權的多數股份的持有者的贊成票批準，或應為上述股東贊成或認可的計劃所允許并和該計劃相一致。在交易沒有欺詐的情況下，董事會就發行該權利和購股權所收到的對價的判斷應是最終的。出售具有票面值的任何股份的價格，不應低于其票面值，但行使上述權利和購股權而發行的庫存股除外。

　　 第二十一條　設定股本的確定
　　 公司發行具有票面值的股份時所收到的對價，應以上述股份票面值的數額為限，構成設定股本；而超出上述數額的對價部分，應構成資本盈余。
　　 公司發行無票面值的股份時所收到的全部對價，應構成設定股本，但公司依本條規定確定僅其中一部分對價應構成設定股本除外。在發行任何無票面值股份后６０天內，董事會可把發行上述股份時所收到的對價的任何部分劃歸資本盈余。在公司被迫清算時對分配公司資產具有優先權的無票面值的股份所收到的對價的任何部分，不應作出上述劃歸，但對價超出該優先數額的部分除外。
　　 如公司在合并或聯合，或因購入一個本州或外州（國）公司的全部或大部分發行在外的股份或財產與資產時已發行股份，或即將發行股份，發行該股份的公司之董事會可將依本條上述規定本應構成設定股本的任何數額劃歸營業盈余，但該公司全部營業盈余額不應超過本法令為發行股份的公司所規定的以及被合并，聯合的或其股份或資產被購入的所有其它本州或外州（國）公司所規定的營業盈余總額。
　　 公司的設定股本可不時依指定公司的全部或部分盈余能轉入設定股本的董事會決議而增加。董事會可以作出如下指示，即上述被轉入的盈余應被視為是某被指定的類別股之設定股本。

　　 第二十二條　設立、改組和籌措資金的費用
　　 公司可以以出售股份所獲得的對價支付或抵付用于設立或改組公司的合理收費和費用，以及為出售或認購其股份而付出的合理費用和報酬，而這樣做不應導致這些股份繳付不足或再征收股金。

　　 第二十三條　有證書股份與無證書股份
　　 公司的股份應劃分為有證書的或無證書的。證書應由董事長或副董事長或總經理或副總經理以及司庫或助理司庫或公司秘書或助理秘書簽署，而且得用公司印章印蓋或其摹本。證書的一切或任何簽署都可用摹本形式。在證書發行前已簽署了該證書或其簽名摹本已在證書上蓋印的職員，轉讓代理人或註冊人，在終止其職員，轉讓代理人或註冊人的職務以后，公司已發行的該證書應有同樣效力，猶如上述人員，在發行證書時，仍是職員，轉讓代理人或註冊人一樣。
　　 被授權發行超出一個類別以上股份的公司所發行股份的每張證書，應在其正面或反面載明下述資料或聲明，在任何股東請求下，公司將會免費提供下述資料，即：被授權發行的每一類別股的類稱、優先權、限制及相對權，以及如果公司有權按系列發行任何優先股或特別類別股，則應說明已被規定和確定的各系列股之間的相對權和優先權之差別，并說明董事會有權規定和確定此后各系列股票的相對權與優先權。
　　 每張股份證書的正面應聲明：
　　 １．公司是依本州法律設立的；
　　 ２．獲得股份人員的姓名；
　　 ３．此證書表示的股份數量與類別以及各系列股份的類稱；
　　 ４．由證書表示的每一股份的票面值或聲明股份無票面值。
　　 在任何股份未完全支付前，不應發行股份證書。除公司章程或章程細則另有規定外，公司董事會可以通過決議規定，任何或所有股份類別或系列之部分或全部股份應是無證書股份，但是已有證書的股份，只有在證書退交公司后，才應適用于此決議。在發行或轉讓無證書股份后的合理時間內，公司應把載有依本條第２、第３款規定需要在證書上載明或聲明資料的書面通知送交其在冊之持有人。除法律另有明文規定外，代表同類別及同系列股份的無證書股份和有證書股份持有人的權利與義務應該相同。

　　 第二十四條　非整數股份
　　 公司可以：①發行有證書表示的或無證書的非整數股份；②為非整數股份權益的享有者安排該權益之處置辦法；③在確定有權獲得非整數股份的人員時，以現款支付該股份的合理價值；或④發行以記名或不記名形式的臨時憑證，允許其持有者在退交全部非整數股的憑證之后，有權獲得有證書或無證書之一整數股。一張非整數股份的證書或一張無證書的非整數股應允許其持有者具有表決權，獲得股份的股利以及于公司清算時，參與公司資產的分配，但臨時憑證另有規定除外，不應具有上述權利。董事會在下述條件下可發行臨時憑證，即：如果在指定的時間內臨時憑證沒有被交換成有證書或無證書之整數股份，該臨時憑證則應無效；或公司可出售能交換為股份的臨時憑證并將所得的款項分配給臨時憑證持有者；或董事會認為合適的任何其他條件。

　　 第二十五條　認購者及股東的義務
　　 公司股份持有者或公司股份認購者，除有責任向公司支付該股份據以發行或將欲發行的對價外，對公司或公司債權人不負任何責任。
　　 成為股份或股份認購的受讓人或讓與人的任何人，如確實不知道或註意到股份的全部對價未完全支付，不應就對價的未付部分對公司或公司債權人負個人責任。
　　 遺囑執行人，管理人，看護人，監護人，受托人，債權權益受讓人或清算人不應作為公司股份的持有者或公司股份的認購者而對公司負個人責任，但其掌管的遺產與資財則應負上述責任。
　　 典質權人或其它因抵押而持有股份的人員不應如同股東一樣負個人責任。

　　 第二十六條　股東的優先購股權
　　 公司的股東不應具有優先購股權，以獲得公司未發行股份或其庫存股，或可轉換成股份的或具有認購或獲得股份的權利的公司證券，但公司章程就上述權利有規定者除外。

　　 第二十六條（１）　股東的優先購股權（選擇條款）
　　 除公司章程或本條款有限制或禁止外，股東應具有優先購股權，以獲得公司未發行股份或庫存股或可轉換成股份的或具有認購或獲得股份的證券。　　
　　 除公司章程另有規定。
　　 １．不應存在用于下述方面的優先購股權：
　　 （１）獲得發行給董事，職員或雇員的下述股份，即：依據有權對此有表決權的多數股份的持有者的贊成票所批準，或在經上述股東業已贊成的計劃所授權并符合該計劃的情況下發行的股份；或
　　 （２）獲得以現款以外的其它對價出售的股份。
　　 ２．對股利或資產具有優先權或限制權的任何類別股的持有者不應具有任何優先購股權。
　　 ３．普通股的持有者不應具有獲得對股利，資產或任何債務有優先權或限制權的任何類別股優先購股權，但可轉換成普通股或具有認購或獲得普通股的權力之普通股份除外。
　　 ４．無表決權的普通股持有者不應具有獲得有表決權的普通股的優先購股權。
　　 ５．優先購股權只應是根據董事會為提供行使該權利的公平與合理機會而規定的條款和條件，從而獲得股份或其它證券的一種機會。

　　 第二十七條　章程細則
　　 公司的初始章程細則應由公司董事會通過采用。在不違背股東采取行動廢除或更改章程細則之前提下，董事會應被授權更改，修正或廢除章程細則或采用新的章程細則，但公司章程將此權保留給股東的除外。章程細則可包括與法律或公司章程不相抵觸的管理公司事務的任何條款或規定。

　　 第二十七條（１）　章程細則與緊急狀態中的其他權力（選擇條款）