美國標準公司法(1)

美國標準公司法

　　 第一條　簡稱
　　 本法令應被稱為，并可被引用為“〔某州①〕營利公司法”。
　　 ①填入州名。

　　 第二條　定義
　　 除上下文另有所指者外，本法令所用諸名稱之定義，均應以下述規定為準：
　　 １．“公司”或“本州（國）公司”是指受本法令管轄之營利公司，但不包括外州（國）公司。
　　 ２．“外州（國）公司”是指應適合本法令所允許設立公司的宗旨而設立的公司，而不是指依本州以外的法律而設立之營利公司。
　　 ３．“公司章程”是指公司初始或重審之章程，或公司進行聯合之條款，以及包括合并條款在內的上述三者的所有修正條款。
　　 ４．“股份”是指公司所擁有的權益之計量單位。
　　 ５．“認股人”是指公司設立前后認購該公司股份者。
　　 ６．“股東”是指某公司在冊的股份持有者。如果公司章程或章程細則有所規定，則董事會可通過決議采取步驟，依此步驟，公司股東得以書面形式向公司出具證明書，證明以該股東名義註冊的全部或部分股份確系是該股東所代表的某一個或幾個特定人員所持有。該項決議應載明：（１）可出具證明的股東類別；（２）出具證明的目的；（３）證明書之格式及其記載的資料；（４）證明書是否必須由公司在某股份登記日或截止登記股份轉讓日以前收到；（５）被認為是必需的和希望采取的有關該步驟之其它條款。公司接到符合該步驟的證明書后，證明書所述之特定人員，按證明書所述目的，應被視為取代了出具該證明書的股東，而成為該股份的持有者。
　　 ７．“核準股”是指公司有權發行的所有類別股。
　　 ８．“庫存股”是指已經發行，其后又由該公司獲得并屬該公司所有，但未因此或其后被取消或被恢復為核準而未發行之股份。庫存股應被視為“已發行”，但又不屬于“發行在外”之股份。
　　 ９．“凈資產”是指公司的總資產超出其總負債的部分。
　　 １０．“設定股本”是指在任何特定時間里下述三項數額之總和：（１）公司已發行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法劃歸資本盈余的那部分對價額之外，公司從發行無票面值之全部股份所獲得的對價額；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式發行股份時轉入公司設定股本但不包括在本條（１）和（２）款內的款項，減去依法扣除的所有數額。為了計算本州法令所規定的手續費，特種稅和其它征收款項，不管外州（國）公司據以設立的法律如何指定，外州（國）公司的設定股本應以確定本州（國）公司設定股本的相同基礎和相同方式確定之。
　　 １１．“盈余”是指公司的凈資產超出其設定股本之部分。
　　 １２．“營業盈余”是指公司盈余的一部分，相等于從公司成立之日起，或從公司最后使用資本盈余或設定股本或以其它辦法抵消任何虧損之日起所得凈利潤，收入和其它收益扣除虧損后的結余，減去其后從營業盈余范圍內分配給股東或轉入設定股本和資本盈余的數額。營業盈余還應包括在合并，聯合或購入本州或外州（國）其它公司之全部或大部分發行在外之股份或財產和資產時，劃歸營業盈余的任何盈余部分。
　　 １３．“資本盈余”是指公司營業盈余以外的全部盈余。
　　 １４．“無力償付”是指公司于正常業務活動中，無力支付到期應付之債務。
　　 １５．“雇員”包括職員，但不包括董事。一位董事可接受某些職務，而使他同時成為雇員。

　　 第三條　宗旨
　　 依本法令，除銀行業和保險業外，可以為任何合法之宗旨設立公司。

　　 第四條　一般權力
　　 每個公司應具有下述權力：
　　 １．除公司章程中有期限規定外。以公司名義永久繼承；
　　 ２．以公司名義起訴和應訴、控告和辯護；
　　 ３．擁有可任意改變的公司印章并使用之，包括蓋印，粘貼或其它復制方式使用該印章或其摹本；
　　 ４．購買、取得、接受、租賃或以其它方式獲得、擁有、持有、改善、使用以及以不同方式經營、處理不論位于何地之動產或不動產或其中的任何權益。
　　 ５．出售、轉移、抵押、典質、出租、交換、轉讓或以其它方式處置其全部或任何部分財產和資產。
　　 ６．借款給其雇員及使用該公司貸款資助其雇員。
　　 ７．購買、取得、接受、認購或以其它方式獲得、擁有、持有、表決、使用、利用、出售、抵押、出借、典質或以其它方式處置或以其它方式使用、經營、處理本州（國）或外州（國）公司、社團、合伙或個人之股份、其它權益或債務，或美國政府或任何別的政府、州、地區、行政區域、市鎮或其任何機構中之直接或間接債務。
　　 ８．簽訂合同、提供擔保和承擔責任，以公司決定之利率借款、發行公司之票據、債券和其它債務，并以抵押或典質其全部或任何部分之財產、特許權與收入作為其債務之擔保。
　　 ９．為實現公司之宗旨而貸款，使用其資金進行投資或再投資，取得和持有動產或不動產作為其借出或投資之款項的抵押。
　　 １０．在本州內外開展業務活動，進行營業，建立辦事處以及行使本法令所賦予之權力。
　　 １１．選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責，確定其報酬。
　　 １２．為經營和管理公司事務，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細則。
　　 １３．為公共福利或為慈善、科學和教育目的進行捐款。
　　 １４．從事由董事會決定應有助于實施政府政策之任何合法業務活動。
　　 １５．支付撫恤金并制定撫恤計劃，建立撫恤基金，制定利潤分享計劃、股份紅利計劃、購股權計劃以及董事、職員和雇員全體或任何個人的其它鼓勵計劃。
　　 １６．充當任何合伙、合營企業、信托或其它企業之發起人、合伙人、成員、合作者或經理。
　　 １７．具有并行使為實現該公司宗旨全部必要或有利的權力。

　　 第五條　對職員、董事、雇員及代理人之賠償
　　 １．公司應有權賠償下述人員各種訴訟所實際支付并且是合理的費用，包括律師酬金、判決、罰款及調解費的數額。這些人員是：現在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司之邀請現在或過去擔任另一公司、合伙、合營企業、信托或其它企業之董事、職員、雇員或代理人，因而過去或現在成為或將來有可能成為任何正要提起的，尚在進行的或已結束了的不管是民事、刑事、行政的或調查性質的各種訴訟之當事人（由該公司以公司名義提起之訴訟例外），而且該人員是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式進行活動，并就各種刑事訴訟而言，沒有任何合理理由認為其行動是違法的任何人員。
　　 任何各種訴訟，如以裁決、指令、調解、定罪，被告不申辯或以同類方式終止，本身不應得出如下推論，即：該人不是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式采取行動，并且就任何各種刑事訴訟而言，有合理理由認為其行動是違法的。
　　 ２．公司應有權賠償下述人員因各種訴訟之辯護和調解所實際支付的并且是合理的費用（包括律師酬金）的數額，即：如果現在或過去擔任公司的董事、職員、雇員或代理人，或應該公司的邀請，現在或過去擔任另一公司、合伙、合營企業、信托或其它企業的董事、職員、雇員或代理人。因而過去、現在或將來有可能成任何正要提起的，尚在進行的或已結束的由公司或以公司名義提起的，從而取得有利于公司的各種訴訟之當事人，如果該人員是真誠地并以他合理地認為是符合或不違背該公司的最高利益的方式行動的。
　　 但如該人員因在履行其對公司的職責時，被裁定負有疏忽或瀆職的責任，則公司不應對被裁定的任何訴訟請求、爭端或事項給予賠償。但是在下述情況下，而且僅限于下述范圍內，公司可給予賠償，即：上述訴訟的法院，根據申請，作出決定，認為盡管該人已被裁定負有責任，但考慮到整個案件之情況，該人理應獲得該法院認為是訴訟費用的適當部分的賠償。
　　 ３．公司的董事、職員、雇員或代理人在為前面第１、２款中所述的任何訴訟請求、爭端、事項之辯護中不論是靠講道理或是靠辯解都已取勝，則其實際支付并且是合理的有關費用（包括律師酬金）應得到賠償。
　　 ４．前面第１、２款中的任何賠償（除非法院另有指令），應由公司就某具體案件作出如下決定并加以批準后才能給予，即在當前的情況下給予賠償是合理的，因為該董事、職員、雇員或代理人已滿足了前面第１、２款載明的有關行為標準。這樣的決定應①由與上述多種訴訟無關的董事組成的達到法定人數的董事會的多數票作出，或②如無法達到上述法定人數，或即使能夠達到，但經無利害關系的董事的法定人數的指定，由獨立的法律顧問以書面意見作出，或③由股東作出。
　　 ５．在最終處理上述各種民事或刑事訴訟以前。公司可以依前面第４款規定之方式預付因該訴訟而承擔的費用（包括律師酬金）。但應得到該董事、職員、雇員或代理人的如下保證，即：除非最后確定他們是應該由公司給予本條所允許的賠償，否則他們應退還上述費用的數額。
　　 ６．本條規定的賠償，不應被視為排除下述任何其它權利，即：受賠償者依任何章程細則、協定、股東的表決或與此無關的董事的表決或以其它方式所應獲得的權利，包括該人員就其職務身份或擔任該職務時以其它身份進行活動所應獲得之權利。上述權利應在該人員終止擔任董事、職員、雇員或代理人之職務后繼續有效，并應由其繼承人、遺囑執行人，管理人所享有。
　　 ７．公司應有權購買和保持下述保險，即：為現在或過去擔任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應公司的邀請現在或過去擔任其它公司、合伙、合營企業、信托或其它企業之董事、職員、雇員或代理人的任何人員，因其在擔任上述職務時或因其所處地位而導致向他提起的或由他引起的任何責任，承擔保險，不管公司依本條規定是否有權對上述責任給予他賠償。

　　 第六條　獲得與處置本公司股份的權力
　　 公司應有權購買、取得、接受或以其他方式獲得、持有、擁有、典質，轉移或以其它方式處置本公司的股份；但公司通過直接或間接的方法購買本公司之股份，只應在可供此使用的非保留和未限制的營業盈余范圍之內作出；以及如公司章程允許，或經對此有表決權的多數股份持有者的投票同意，只應在可供此使用的非保留和未限制的資本盈余的范圍之內作出。營業盈余或資本盈余被用來衡量該公司購買本身之股份時，只要上述股份作為庫存股被公司持有，則上述盈余應被限制。但一經處置或取消任何上述股份，應立即取消這種限制。
　　 盡管有上述限制，為下述目的，公司仍可購買或以其它方式獲得它自已的股份：
　　 １．消除非整數股份；
　　 ２．收取或協商解決欠公司的債務；
　　 ３．支付依本法令有權要求公司收購其股份之持異議股東；
　　 ４．根據本法令其它規定，以贖回或購買的方式，收回可贖回的股份，但購買價格不得超過贖回價格。
　　 當該公司無力償付其債務或當上述購買或支付將使其無力償付其債務時，不應購買或支付本公司之股份。　　

　　 第七條　越權的抗辯
　　 公司之行動或其對動產或不動產作出或接受轉移或轉讓，不應因公司無能力或無權進行該行動或作出或接受上述轉移或轉讓而無效，但這種無能力或無權可在下述情況下得到確認：
　　 １．由某股東對公司提起訴訟，禁止公司進行任何行動或由公司作出或接受動產或不動產之轉讓。如被要求禁止的未授權的行動或轉讓是為了履行或即將履行以公司為其一方的合同，那么如果合同的各方都是訴訟方，而且如果法院認為這樣做是公平的，則法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此決定時，視情況給予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的損失或損害的賠償，但法院不應將履行該合同的預期收益作為蒙受的損失或損害判給他們。
　　 ２．由該公司向其在任的或以前在任的職員或董事提起訴訟，不管此類訴訟是由該公司直接提起的，還是通過清算人，受托人或其它法定代表，或通過作為某代表單位的股東提出的。
　　 ３．由州首席檢察官依本法令規定提起解散公司的訴訟，或由其提起的禁止該公司從事未經授權的業務活動的訴訟。

　　 第八條　公司名稱
　　 公司名稱：
　　 １．應包含“公司”、“已設立”，或“有限”等字樣，或應包含上述字樣的縮寫。
　　 ２．不應包含任何字樣或措詞，明示或暗示公司是為了公司章程所規定的宗旨以外的任何宗旨而設立的。
　　 ３．不應與下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設立的現存的本州（國）公司的名稱；被授權在本州從事營業活動的任何外州（國）公司的名稱；當時依本法令規定保留了獨占權的公司名稱；依本法令規定已經註冊的公司名稱。但如果申請人將下述兩項中的任何一項呈遞州務卿，不應適用本款：①上述其它公司，或持有經保留或經註冊名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個或更多的字樣以使該名稱與上述其他名稱有所區別；或者②具有管轄權的法院的最終裁定證書，裁定申請人在該州有使用該名稱的居先權。
　　 一個公司，經與本州（國）或外州（國）的其它公司合并，或是由一個或幾個本州（國）或外州（國）公司改組或聯合組成的，或是依據另外一個本州（國）或外州（國）公司把其全部或大部分資產，包括其名稱，出售出租或以其它形式處理給或交換給其他公司，則可以使用任何這些公司在本州使用過的同樣名稱，如果這個其它公司是依本州的法律設立的、或是被授權在本州從事營業活動的。

　　 第九條　保留的名稱
　　 使用公司名稱的獨占權，可由下述人員或公司予以保留：
　　 １．擬依本法令設立公司的任何人員；
　　 ２．擬更改其名稱的任何本州（國）公司；
　　 ３．擬申請在本州從事營業活動授權證書的任何外州（國）公司；
　　 ４．被授權在本州從事營業活動并擬更改其名稱的任何外州（國）公司；
　　 ５．擬成立一個外州（國）公司，并使該公司申請在本州從事營業活動授權證書的任何人員。
　　 該保留應由申請人向州務卿提交經其簽署的申請書。要求保留一個指定的公司名稱。如州務卿查明該名稱可以由公司使用，他應為申請者保留使用該名稱的獨占權１２０天。　
　　 一個經這樣保留了的指定公司名稱之獨占權，由保留該名稱的申請者向州務卿辦公室提交一份經其簽署并載明受讓人的姓名和地址的轉讓通知書，可轉讓給任何其它人員或公司。

　　 第十條　註冊名稱
　　 依美國任何州或地區的法律設立并現存的任何公司，可依本法令註冊其公司名稱。只要其公司名稱不是與下述名稱相同或相似以令人迷惑，即依本州法律現存的任何本州公司的名稱，或被授權在本州從事營業活動的任何外州（國）公司的名稱，或根據本法令保留或註冊的任何公司名稱。
　　 作出上述註冊，應通過下述程序：
　　 １．向州務卿提交（１）經公司職員簽署的註冊申請書，其載明：該公司的名稱，公司據以設立的法律所屬的州或地區，公司設立的日期，公司正在經營或從事營業活動的聲明以及公司所從事營業活動的簡單說明；（２）證明書，證明該公司在據其設立的州或地區的法律是具有良好聲譽的并由該州或地區的州務卿或保管公司檔案的其它官員簽署；
　　 ２．向州務卿支付從提交申請之日起至該日歷年１２月３１日的註冊費，以每月（若干）計算。
　　 上述註冊應在申請註冊的日歷年年底以前有效。

　　 第十一條　註冊名稱的延長
　　 已經註冊其名稱的公司，通過每年提交載明首次申請註冊所需要事項的延長申請書和首次申請註冊所需的良好聲譽證明書，以及支付註冊費用（若干），可逐年延長該註冊。延長註冊申請可于每年１０月１日至１２月３１日期間提出，并應為下１日歷年度延長上述註冊。

　　 第十二條　註冊辦事處與註冊代理人
　　 每個公司應在本州具有并繼續保持：
　　 １．一個註冊辦事處，該辦事處可以但并不必須與該公司業務活動地點相同；
　　 ２．一個註冊代理人，該代理人可以是居住在本州的個人，其業務活動地點和該註冊辦事處相同；或是某個本州公司或被授權在本州從事業務活動的外州（國）公司，它們的業務活動地點和該註冊辦事處相同。

　　 第十三條　註冊辦事處或註冊代理人的更換
　　 一個公司向州務卿辦公室呈遞載明下述內容的聲明，可更換其註冊辦事處或註冊代理人，或同時更換這兩者：
　　 １．公司名稱；