国内企业境外融资途径之借壳上市(1)

第四节 借“壳”上市:海外融资的重要途径

一般而言.中国企业筹措长期资金的具体方式有:

(1)股权方式:发行A股或与他人合资，包括发行B股、H股、N股等。

(2)债权方式:发行企业演券。

由于发行企业债券与发行A股、B股、N股、H股均受数量控制，僧多粥少，目前远不能满足国内企业的筹资需求;许多企业迫于资金压力.被迫“逼良为婚”，整体或部分出售企业股权筹措发展资金。其中最引人注目也是最有争议的是以出售国有企业控股权的合资，这种活动的典型代表在中国学术界被称为“中策现象”。

中策公司是1991年底在香港联合证券交易所上市的公司:1991年6月，新加坡籍的商人黄鸿年人主公司后。把公司的重心转为投资大陆工业，先后在中国收购了一大批国有企业。1992年5月.中策公司购买太原橡胶厂的资产，合资成立双喜轮胎有限公司;1992年7月，中策公司分别购买杭州橡胶总厂、杭州啤酒厂、杭州电缆厂、杭州低压电器厂的资产，组成四家合资公司;1992年9月，福建省泉州市4家国有企业与中策公司全面合资，成立泉州市中侨(集团)股份有限公司，除此之外，还有其他地区的一些国有企业的资产被中策公司收购。

中策公司在控股大批中国国有企业后，己将其中的山西、杭州两家轮胎厂在境外成立一个中策全资拥有的中国轮胎公司，并于1993年7月在美国上市，它以每股17美元发行610万新股，集资10370万美元。中国轮胎公司通过发行特殊投票权股份(Supervoting  Stock)给中策投资公司(原始股东)，赋一甸一特殊投票权，股票的投票权等于10股普通股，所以虽然中策投资公司只持有33%的股权，却仍可以拥有83%的投票权，控制中国轮胎。

类似于中策公司的做法，在中国还有许多案例，这些公司把其购买的国有企业的资产注人上市公司供股集资，或者把外资股份分拆在海外其他证券市场上市。人们对此议沦纷纷，称之为“中策现象”:一种观点认为，这种行为是外商倒卖国有企业而自己牟利的活动，它使中国国有企业丧失了自主权，对国民经济和今后的企业发展都是不利的。另一种观点则认为，外商成立控股公司，到海外上市募集资金，再投资到中国企业，促成国有企业转变经营机制.有利于企业的发展。其问的孰是孰非，本文将不讨论。关键的是，国有企业能否利用这种方式，既不失去自主权，又能利用其进行有效的海外融资。本文将对此做一探讨。

一、海外直接上市和借“壳”上市

1.海外直接上市

中国企业(在中国内地注册的公司)要在海外的证券交易所获得一级上市地位，目前还只限于香港联合交易所和纽约证交所等与中国证监会签订了监管备忘录的国家的交易所，在当前的交易中、由于要受主管部门的审批.有资格的公司不多，因而大多公司争取先参与国际股票市场的资格。

2.“借壳”上市

所谓“壳”，是指海外证券交易所所在地有关证券交易的法律和规定中，允许在某些国家或地区注册的.上市公司.规定较松的，还可以包括在本国或木地以外的指定国家或地区注册的公司，中国企业可以通过这个“壳”上市。