国内企业境外融资途径之借壳上市(2)

二、借“壳”上市的途径

中国企业要取得“壳”，有两种具体做法：一是买“壳”;另一种是造“壳”。

1.买“壳”上市

所谓买“壳”即购买一家已上市公司的部分或全部股权，进而注入大量资金、资产重整业务，不断扩展公司规模，创立新的公司形象，中国企业在海外买壳上市，最典型的是中信泰富。1990年2月，中国国际信托投资公司在香港的子公司中国国际信托投资(香港集团)有限公司(简称“中信香港”)委托香港百富勤投资集团作财务顾问，在香港提出全面收购一家名为泰富发展集团有限公司(简称“泰富”)的上市公司，取得了泰富的43%的控股权，泰富因此在1991年1月更名换姓为中信泰富。其后，母公司不断注入资产，使其在短短的4年时间内，从市值仅为7亿港元的“侏懦”，猛成长为市值超400亿港元的“巨人”，市值翻了57倍多，并在两年内名列香港恒生指数33个成分股之一。详见图1。

买壳上市的操作有三个关键问题:

第一，选择合适的空壳公司;

第二，买壳价格;

第三，如何在合适的时机，合适的价格把母公司资产注入，以间接方式套现，既为母公司融资又壮大了上市公司。买“壳”的优点是:买“壳”方式比较快捷，可以避开股市所在地法律和规定对外来公司的严格苛刻的条件限制。不利之处有：一是买壳后不能使公司的业务发生重大变化;二是彻底了解空壳公司的各方面底细很不容易;三是买壳成本高，与目前大多数企业因融资需要而赴海外上市初衷有违。

2.造“壳”上市

所谓造“壳”，即中国企业在海外证券交易所所在地或允许的国家(地区)，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，进而以该控股公司中请上市。

造“壳”上市的好处是，不需要承担买壳的成本和风险。不利之处是:首先是中国企业必须先拿出一大笔外汇去国外注册一家新公司(实际操作时有变通办法);其次，公司从注册成立到上市，需要相当一段时间，募集资本时间较长。