国内企业境外融资途径之借壳上市(3)

三、造“壳”上市的两个典型案例

1.华晨金杯(详见图2)

(1)股权结构。

(2)“壳”(上市公司)的组建。

CRA是由中国金融教育基金会(属于中国人民银行的非营利性机构)在香港注册的“华晨财务集团公司”出资78.43%，沈阳金杯汽车股份有限公司出资21.57%(共合1600万美元)，在百慕大(Bermuda)申请注册成立。

(3) CBA股票在美国的发行。

主承销商:美国第一波士顿投资公司

副承销商:美林证券公司

所罗门兄弟投资公司

发行时间:1992年10月6日

发行规模:普通股500万股

发行价格:每股面值0.01美元，每股售价16美元。

该股票第一笔上市交易成交价为20美元，曾达33美元左右的最高价，表现良好。

2.玉柴(详见图3)

(1)股权结构。

(2)“壳”的组建。

A. 1993年4月，组建了中外合资的广西玉柴机器股份有限公司，其中国家股占21.75%，法人股占20.53%，外资股占51.3%，内部职工股7.42%，法人股在STAQ系统上市，各外资股分散于不同的海外投资者手中。

B. 1993年5月，各外资方以10:1缩股合组中国玉柴国际有限公司，注册地在百慕大。中国玉柴国际有限公司成为广西玉柴机器股份公司的外资控股方。

C. 1994年4月，光大国投顺利完成对玉柴法人股的“协议标购”，后把该等法人股转成外资股，由其在英国设立的全资子公司持有。

D.光大在英国的全资子公司与丰隆亚洲有限公司各自投人玉柴的股份合组柴油机有限公司，作为中国玉柴国际有限公司的控股股东。

E.中国玉柴国际有限公司于1994年12月15日在国际上募集股份，并于美国纽约证券交易所上市。

总结:造壳上市的核心问题是如何以尽可能低的成本和资金投入构造出一个为海外市场接受的控股公司，同时可以善意购并国内企业。