國內企業境外融資途徑之借殼上市(1)

第四節 借“殼”上市:海外融資的重要途徑

一般而言.中國企業籌措長期資金的具體方式有:

(1)股權方式:發行A股或與他人合資，包括發行B股、H股、N股等。

(2)債權方式:發行企業演券。

由于發行企業債券與發行A股、B股、N股、H股均受數量控制，僧多粥少，目前遠不能滿足國內企業的籌資需求;許多企業迫于資金壓力.被迫“逼良為婚”，整體或部分出售企業股權籌措發展資金。其中最引人註目也是最有爭議的是以出售國有企業控股權的合資，這種活動的典型代表在中國學術界被稱為“中策現象”。

中策公司是1991年底在香港聯合證券交易所上市的公司:1991年6月，新加坡籍的商人黃鴻年人主公司后。把公司的重心轉為投資大陸工業，先后在中國收購了一大批國有企業。1992年5月.中策公司購買太原橡膠廠的資產，合資成立雙喜輪胎有限公司;1992年7月，中策公司分別購買杭州橡膠總廠、杭州啤酒廠、杭州電纜廠、杭州低壓電器廠的資產，組成四家合資公司;1992年9月，福建省泉州市4家國有企業與中策公司全面合資，成立泉州市中僑(集團)股份有限公司，除此之外，還有其他地區的一些國有企業的資產被中策公司收購。

中策公司在控股大批中國國有企業后，己將其中的山西、杭州兩家輪胎廠在境外成立一個中策全資擁有的中國輪胎公司，并于1993年7月在美國上市，它以每股17美元發行610萬新股，集資10370萬美元。中國輪胎公司通過發行特殊投票權股份(Supervoting  Stock)給中策投資公司(原始股東)，賦一甸一特殊投票權，股票的投票權等于10股普通股，所以雖然中策投資公司只持有33%的股權，卻仍可以擁有83%的投票權，控制中國輪胎。

類似于中策公司的做法，在中國還有許多案例，這些公司把其購買的國有企業的資產註人上市公司供股集資，或者把外資股份分拆在海外其他證券市場上市。人們對此議淪紛紛，稱之為“中策現象”:一種觀點認為，這種行為是外商倒賣國有企業而自己牟利的活動，它使中國國有企業喪失了自主權，對國民經濟和今后的企業發展都是不利的。另一種觀點則認為，外商成立控股公司，到海外上市募集資金，再投資到中國企業，促成國有企業轉變經營機制.有利于企業的發展。其問的孰是孰非，本文將不討論。關鍵的是，國有企業能否利用這種方式，既不失去自主權，又能利用其進行有效的海外融資。本文將對此做一探討。

一、海外直接上市和借“殼”上市

1.海外直接上市

中國企業(在中國內地註冊的公司)要在海外的證券交易所獲得一級上市地位，目前還只限于香港聯合交易所和紐約證交所等與中國證監會簽訂了監管備忘錄的國家的交易所，在當前的交易中、由于要受主管部門的審批.有資格的公司不多，因而大多公司爭取先參與國際股票市場的資格。

2.“借殼”上市

所謂“殼”，是指海外證券交易所所在地有關證券交易的法律和規定中，允許在某些國家或地區註冊的.上市公司.規定較松的，還可以包括在本國或木地以外的指定國家或地區註冊的公司，中國企業可以通過這個“殼”上市。